コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの根本精神を踏まえ、当社では、現在の経済環境に則したあるべき経営を目指して企業の統治を進めたいと考え、買い手・売り手・出資者・世間がそれぞれwin-win（双方有益）の関係を築くべく、お客様、株主の皆様、社員、社会の「四方良し」の理念を掲げ、それぞれの価値を最大化し、中長期的な企業価値の向上と持続的な会社の成長を実現させたいと考えております。今後も、必要な各方面のご意見を真摯に受け止めながら、各役員が現状に果敢に挑戦しつつ、会社を変革し続けて参る所存であります。

コーポレート・ガバナンス体制

体制図:コーポレートガバナンス

取締役会

当社の取締役会は、社外取締役5名を含む11名で構成し、取締役は会社の重要な経営判断および他の取締役や執行役員の業務執行について監督を行う役割を果たすため、その経歴、経験、知識のバランスおよび多様性を考慮いたします。なお、社外取締役は、当社役員の指名方針および社外役員の独立性判断基準に基づき候補者を選任しております。

社外取締役の選任理由

氏名 独立
役員		 選任理由
細江
浩		 〇 グローバルビジネスを含めた、先端的なＩＴコンサルティング事業及びビジネスモデル再構築における豊富な経験と幅広い見識を有しており、引き続き当該知見を活かして、特に当社グループの各事業について経営的見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したため。また、任意の指名・報酬委員会においては、委員長として独立した立場から客観的な議論の展開を主導し、取締役会への諮問にあたり重要な役割を果たしていただくため。
秋葉
俊幸		 〇 他社の代表取締役を含む重職を歴任した経験から、ＩＴベンダー等の情報通信業界での豊富な人脈や経験、幅広い知見を有しており、当該知見を活かして、特に新規顧客の獲得やアライアンス拡大等を含む、事業拡大や成長機会創出について専門的見地から取締役の職務執行に対する監督・助言等をいただくため。また、任意の指名・報酬委員会においては、委員として独立した立場から客観的な意見を述べ、取締役会への諮問にあたり重要な役割を果たしていただくため。
高
永東		 日系ＳＩ大手グループ企業において要職に就く等、これまでＩＴ業界における豊富な経験を有しており、専門的見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくため。また、中国での豊富なビジネス経験を有する外国籍であり、グローバルな見識をもとに当社の経営全般にわたる課題の指摘や提言をいただくため。

監査体制

当社では、各々の専門分野を有する監査役会メンバーが、取締役の職務の執行全般に対し多角的に監査することを狙いとして、監査役制度を採用しております。内部監査は、他部門から独立した組織である監査室が年間を通じて計画的にこれを実施し、各部門の所管業務が法令および社内諸規程等に従い適切かつ有効に運営されているか否かを監査し、会社の財産の保全および経営効率の向上に資することを目的としております。連結財務諸表等の会計監査については有限責任監査法人トーマツに依頼し、監査が行われております。

社外監査役の選任理由

氏名 独立
役員		 選任理由
最上
次郎		 〇 当社がより透明性の⾼い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を強化していくにあたり、弁護⼠として培われた豊富な法律知識に基づいた監査、監督等を期待し、当社の監査等委員である取締役としてその職務を適切に遂⾏できるものと判断したため。また、任意の指名・報酬委員会においては、委員として独⽴した⽴場から客観的な意⾒を述べ、取締役会への諮問にあたり重要な役割を果たしていただくため。
町田
美紗		 〇 公認会計⼠、税理⼠としての専⾨的⾒地から会計、税務全般に関する知識を当社の監査体制に活かしていただくため。
また、⾼潔な倫理観を有し、当社の経営理念に対する共感度も⾼いことから、当社の取締役会においてその知識を活かし、当社の監査等委員である取締役としてその職務を適切に遂⾏できるものと判断したため。

役員報酬の決定方針

当社は、「役員報酬規程」に、役員等の報酬の水準、評価、形態等の基準及び決定方法を定めており、その基本方針と報酬の算定方法は、以下の通りとなっております。
イ．基本方針
・当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への意識を高めること。 ・同規模、同業種の企業と比較して、過剰な処遇とならず妥当な報酬水準であること。 ・当社の企業価値向上に必要な役員人材の確保が可能な報酬水準であること。 ・透明性、客観性のある報酬スキームであること。 ロ．取締役の報酬等の内容の概要
・当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）の報酬は金銭報酬と株式給付信託（BBT-RS）による非金銭報酬とする。 ・金銭報酬は、固定月額報酬及び業績連動の賞与とする。 ・固定月額報酬は、取締役の役位と役割及び経営への貢献度により決定する。 ・業績連動の賞与は、売上、利益等の業績指標の達成度の評価により決定する。 ・取締役の金銭報酬は、同規模及び同業種企業の報酬等の統計情報を参考にして決定する。 ・取締役の非金銭報酬は、取締役の役位、単年度の連結業績達成度及び中期計画の目標達成度について、客観的な指標に基づき決定する。 ・取締役の金銭報酬並びに非金銭報酬の水準、評価、形態等の基準及び決定方法等は、役員報酬並びに役員株式給付に関する規程に定める。 ・個人別の配分等詳細については、規程に則り、業績、業界や類似企業の動向を見て毎期の取締役会で決定する。 ・社外取締役及び監査等委員である取締役は固定月額報酬とする。 上記の報酬に係る基本方針及び算定方法の決定方針は、取締役会からの諮問に基づき、指名報酬委員会にて審議の上で、妥当であるとの答申を頂いております。

コーポレート・ガバナンス報告書

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